君之健君悦证券投资基金基金合同补充协议（一）

甲方（基金份额持有人）：

身份证号/护照号/营业执照号：

乙方（管理人）：广东君之健投资管理有限公司

丙方（托管人）：国泰君安证券股份有限公司

鉴于甲方、乙方、丙方签署的《君之健君悦证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”），现三方在平等、自愿的基础上经友好协商，一致同意对基金合同约定的基金的存续期限、暂停接受基金投资者的申购申请的情形、暂停接受基金份额持有人的赎回申请的情形、投资范围、投资限制、估值依据、估值方法、风险揭示及相关事宜形成本补充协议，以兹各方共同遵守。

一、补充协议主要的内容

（一）本补充协议拟对第四章第（四）节存续期限进行修订

原表述：

（四）基金的存续期限：永续。

修改为：

（四）基金的存续期限：5年。

（二）本补充协议拟对第六章第（八）节第2条第5项暂停接受基金投资者的申购申请的情形进行修订

原表述：

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

修改为：

（5）法律法规规定、经中国证监会认定或本合同约定的其他情形。

（三）本补充协议拟对第六章第（八）节第3条第6项暂停接受基金份额持有人的赎回申请的情形进行修订

原表述：

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

修改为：

（6）法律法规规定、经中国证监会认定或本合同约定的其他情形。

（四）本补充协议拟对第九章第（二）节投资范围进行修订

原表述：

沪深交易所发行、上市的股票（包括上市公司非公开发行股票、新股申购）、新三板挂牌公司股份、沪港通中港股通标的范围内的股票、债券、资产支持证券、债券回购、商业银行理财产品、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、融资融券、股指期货、商品期货、国债期货、股票期权、权证、仅以证券公司为交易对手的收益互换、公募基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募基金。

如法律法规或中国证监会规定管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生产品的，则管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。

修改为：

沪深交易所发行、上市的股票（包括新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、债券、资产支持证券、债券回购、商业银行理财产品、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、融资融券、股指期货、商品期货、国债期货、证券交易所上市的股票期权、权证、仅以证券公司为交易对手的收益互换、仅以证券公司为交易对手的场外期权、证券公司收益凭证、公募基金、证券公司资产管理计划、保险公司资产管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发的管理人登记证书的证券类私募管理人发行的私募基金。

如法律法规或中国证监会规定管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生产品的，则管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。

（五）本补充协议拟对第九章第（四）节投资限制进行修订

原表述：

（四）投资限制

本基金财产的投资组合应遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

1、本基金参与申购新股，申报的金额不得超过本基金的总资产，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

2、本基金不得投向未资产托管的基金；

3、本基金不得投资合伙企业；

4、本基金不得投资非标准化债权；

5、本基金不得投资未上市或未新三板挂牌的股权；

以上投资限制中，如涉及盘中监控、交易策略类等监控事项的，由管理人自行监控，托管人不承担投资监督职责。

修改为：

（四）投资限制

本基金财产的投资组合应遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

1、本基金参与申购新股，申报的金额不得超过本基金的总资产，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

2、本基金不得投向未资产托管的基金；

3、本基金不得投资合伙企业；

4、本基金不得投资非标准化债权；

5、本基金不得投资未上市或未新三板挂牌的股权；

6、本基金持有的场外衍生品规模（收益互换依占用保证金计、场外期权依收取和支付的权利金总额计）合计不得超过基金资产净值的50%。经合同当事人一致同意，本风控条款由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不负有监督义务。

以上第【1、6】项投资限制由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责。

以上投资限制中，如涉及新股新债申购的申报金额与数量、盘中监控、交易策略类等监控事项的，由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责。

（六）本补充协议拟增加第九章第（九）节参与融资融券及其他场外证券业务的情况

增加表述：

（九）参与融资融券及其他场外证券业务的情况

根据本基金投资范围，本基金可参与融资融券业务，在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

本基金可参与场外证券业务（含：仅以证券公司为交易对手的收益互换、仅以证券公司为交易对手的场外期权）的交易，投资收益受挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的影响，导致本基金收益产生不确定性的风险

（七）本补充协议拟对第十四章第（一）节第3条估值依据进行修订

原表述：

3、估值依据

估值应符合法律、法规及本合同的规定，如未做明确规定的，应由管理人（或管理人委托的运营服务机构）与托管人协商一致确定。

修改为：

3、估值依据

估值应符合法律、法规及本合同的规定，如未做明确规定的，应由私募基金管理人（或私募基金管理人委托的运营服务机构）与私募基金托管人协商一致确定。

私募基金管理人应：

（1）、保证场外衍生品（包括但不限于场外收益互换、场外期权等）对外投资交易次日前，及时向私募基金托管人提供交易确认单；

（2）、敦促交易对手方至少按周提供合约价值报告及存出保证金（非履约保证金）对账单。

（3）、本基金开放日交易对手方提供的合约价值报告，需交易对手方盖章确认；未及时送达至托管人处的，本基金暂停开放申购赎回；如本基金依据本款约定暂停开放申购赎回的，私募基金管理人应当负责及时告知全体份额持有人。上述条款由管理人负责执行，托管人对此不承担监督义务。投资者已经知悉并接受由此带来的流动性风险。在收到最新的合约价值报告且征得私募基金托管人同意后，私募基金管理人应增设临时开放日供基金份额持有人赎回。私募基金管理人违反上述约定所造成的一切损失，由私募基金管理人承担。 

（八）本补充协议拟对第十四章第（一）节第5条第5项期权衍生工具估值方法进行修订

原表述：

（5）基金持有的期权衍生工具，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值；非上市交易的有价证券诸如场外期权，股票收益权互换等，参考期货关于成本、估值增值的有关计量处理方法，其他未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。

修改为：

（5）基金持有的场内期权，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值；持有的场外期权合约，依据第三方或交易对手方提供的期权合约盈亏估值结果或估值报告确认期权合约损益，第三方或交易对手无法提供或未及时提供合约盈亏估值结果或估值报告的，按最近一次第三方或交易对手提供的合约盈亏估值结果或估值报告进行估值，如第三方或交易对手方从未提供合约盈亏估值结果或估值报告的，按成本估值；持有的场外收益互换合约，依据第三方或交易对手方提供的收益互换合约盈亏估值结果或估值报告确认合约损益及履约保证金，第三方或交易对手无法提供或未及时提供合约盈亏估值结果或估值报告的，按最近一次第三方或交易对手提供的合约盈亏估值结果或估值报告进行估值，如第三方或交易对手方从未提供合约盈亏估值结果或估值报告的，按成本估值；持有的券商收益凭证，如收益凭证投资协议中有明确预期或固定收益率的，按成本列示并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；没有预期或固定收益率的则根据投资双方关于本金和收益的结算条款，经管理人与托管人协商一致后，按最能反应公允价值的方法进行估值；股票质押式回购在交易确认日按成本确认账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。

（九）本补充协议拟对风险揭示书第（二）节第5条第1项投资于沪港通中港股通标的范围内的证券的风险进行修订

原表述：

1、投资于沪港通中港股通标的范围内的证券的风险

（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。

（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（4）汇率风险。作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

（5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在诸多差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异而导致的风险。

（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

修改为：

1、港股通标的范围内的证券投资风险

（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。

（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）交易时间风险。只有沪、深、港三地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所、深交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所、深交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（4）汇率风险。作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

（5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在诸多差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于私募基金管理人不了解交易规则的差异而导致的风险。

（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所、深交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

（十）本补充协议拟对风险揭示书第（二）节第5条第9项场外衍生品风险进行修订

原表述：

9、收益互换投资风险

（1）特定产品结构下的信用风险

对于本基金作为收益互换权利方的交易，可能面临交易对手违约的信用风险。该风险随互换交易中本基金所持头寸盈利增加（对应交易对手亏损增加）而增大。

（2）杠杆风险

收益互换作为一种保证金交易，其投资收益与亏损均具有杠杆放大的风险。

（3）流动性风险

收益互换作为场外市场的交易，是以证券市场场外金融衍生品主协议及其补充协议等标准法律文本，结合交易确认书等定制的法律文本所构成的协议群，客观上流通和转让能力较差。

（4）交割失败等操作风险

收益互换可能发生因系统故障或特殊原因造成的交割失败，但并不必然视为违约。交割失败可能导致预期的现金流安排发生变化而产生的风险。

修改为：

9、场外衍生品风险

1）政策风险

场外衍生品（包括互换、场外期权）属于创新业务，监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整，引起场外衍生品（包括互换、场外期权）业务相关规定、运作方式变化或者证券市场波动，从而给投资者带来损失的风险。

2）市场风险

市场风险是指由于场外衍生品（包括互换、场外期权）中挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的变化，导致投资者收益不确定的风险。

3）交易对手不能履约的风险

交易对手因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行场外衍生品（包括互换、场外期权）中约定的义务，可能给投资者带来损失的风险。

4）杠杆风险

场外衍生品作为一种保证金交易，其投资收益与亏损均具有杠杆放大的风险，在极端情况下，可能导致本金全部灭失的风险。

5）因投资场外衍生品可能导致的暂停申购、赎回风险

本基金可能因投资的场外衍生品【在开放日未能及时获得交易对手提供的盖章版合约价值报告】从而导致基金暂停申购、赎回，投资者在此期间将面临资金不能退出带来的流动性风险。

（十一）本补充协议拟对风险揭示书第（二）节第5条增加第12项证券公司收益凭证风险

增加表述：

12、证券公司收益凭证风险

（1）市场风险。收益凭证本金和收益的偿付挂钩特定标的，包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。 若挂钩的特定标的出现亏损，将可能导致本基金财产出现损失的风险。

（2）信用风险。收益凭证产品以证券公司的信用发行。在收益凭证存续期间，证券公司可能发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形，导致本基金财产面临损失的风险。

（十二）本补充协议拟对风险揭示书第（二）节第5条第2项进行修订

原表述：

2、本基金拟投资公开募集基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得中国证券投资基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损。上述产品及其对应的实际资产可能并未保管在托管人处，上述产品及其对应的实际资产可能由于其托管人或管理人保管不善导致本基金受损。

修改为：

2、本基金拟投资公开募集基金、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得中国证券投资基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募基金等，上述产品的投资结果将直接导致本基金投资的收益或亏损。上述产品及其对应的实际资产可能并未保管在托管人处，上述产品及其对应的实际资产可能由于其托管人或管理人保管不善导致本基金受损。

（十三）本补充协议拟删除风险揭示书第（二）节第5条第3项新三板挂牌公司股票风险

删除表述：

3、新三板挂牌公司股票风险

（1）公司风险：部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受技术更新换代影响较大；对核心技术人员依赖度较高等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较大。

（2）流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股权相对集中，市场整体流动性低于沪深证券交易所。

（十四）本补充协议拟删除风险揭示书第（二）节第5条第4项投资于上市公司非公开发行股票风险

删除表述：

4、投资于上市公司非公开发行股票风险

（1）投资于上市公司非公开发行股票的风险

本基金通过投资于定向增发类股票，受股票市场的波动影响较大；定向增发股票发行政策的变化对本基金投资标的的规模及预期收益有较大影响。由于股票一级市场和二级市场在市场特性、交易机制、投资特点和风险特性等方面存在着一定的差别，具体风险包括：

A、一级市场申购违规风险：由于某只股票的一级市场申购中签率持续放大，使得管理人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同的有关限制所导致的风险。

B、一级市场组合的市场风险：基金资产上市时跌破发行价的可能。

C、一级市场组合的流动性风险：基金资产因发行被冻结锁定，影响基金的流动性。主要体现为两种情况：大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新的申购；所持基金资产在可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低成本变现。

二、补充协议的成立、生效及效力

1、本补充协议自三方签署之日起成立。

2、补充协议生效

本补充协议生效应当同时满足如下条件：

（1）全体份额持有人均与管理人、托管人合法签署完毕本补充协议；

（2）管理人向托管人出具《补充协议生效告知函》（需包括管理人承诺所有基金份额持有人均已签字同意，且所有基金份额持有人的签名都是真实有效的条款、合同变更生效时间等内容）；

（3）托管人于【2018】年【3】月【20】日的中午12点前收到管理人发送的《补充协议生效告知函》扫描件或原件。

托管人未在本款约定的时间前收到由管理人正确签章且内容无错误的《补充协议生效告知函》扫描件或原件的，则自该约定的时间点起，托管人签章失效且各方已签署的补充协议不发生法律效力。

当满足上述条件后，本补充协议自托管人收到补充协议和《补充协议生效告知函》扫描件或传真件之日起生效。

管理人仅可以下述三种方式向托管人发送《补充协议生效告知函》：

（1）通过托管人指定的网站上传，自网站显示审核通过时起视为托管人已经收悉；

（2）通过公认的快递的形式（不包括挂号信或平邮的形式）寄送的，管理人应当以书面形式告知托管人快递单号，自托管人签收之日起视为已经送达；

（3）通过电子邮件的形式向托管人发送的，自管理人收到托管人的表示收悉的邮件回复起视为已经送达。

如管理人通过两种或以上的方式向托管人发送《生效告知函》的，以托管人较早收到的时间为准。

3、补充协议的追溯效力

本补充协议约定变更的内容无需追溯既往。

4、管理人应于本补充协议生效之日起五个工作日内将补充协议和《补充协议生效告知函》原件发送至托管人，并保证原件与扫描件或传真件一致。扫描件或传真件与原件不一致的，托管人以扫描件或传真件为准。

本补充协议有效期为补充协议生效日至基金合同终止日。

5、本补充协议是对基金合同的调整补充，构成基金合同不可分割的组成部分，与基金合同具有同等法律效力。若本补充协议与基金合同存在任何冲突，以本补充协议规定为准。

6、本补充协议中使用的词语，除上下文另有所指外，与基金合同中的词语具有相同的含义。

三、其他

1、本次基金合同修改，基金份额持有人可能面临因巨额赎回导致基金份额净值降低的风险。

2、本补充协议一式叁份，甲乙丙三方当事人各执壹份，每份均具有同等法律效力。

3、本补充协议生效后，后续参与本基金的客户可签署原基金合同和本补充协议，或者签署新基金合同。

（以下无正文）

（本页无正文，为《君之健君悦证券投资基金基金合同补充协议（一）》签署页。）

基金投资者：

自然人（签字）：     或机构（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日                     签署日期： 年 月 日

  基金管理人：广东君之健投资管理有限公司

法定代表人或授权人（签字或盖章）：

  基金托管人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人或授权人（签字或盖章）：

签署时间： 年 月 日